# 在马来西亚设分行、子公司，还是代表处？

> 外国集团该如何在依 s.562 注册分行、注册成立一家马来西亚子公司，与设立一间获 MIDA 批准的代表处之间作出选择。

- Category: business
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/business/branch-vs-subsidiary-malaysia

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分行通常被推销成那个轻量选项：不必开新公司，没有股东，没有章程。然后有人读到
Companies Act 2016 s.575(5)，才发现分行必须把母公司的经审计财务报表**以及**一份关于
其马来西亚业务资产与负债的经审计报表，摆上马来西亚的公开记录。

对一家上市母公司而言，那是例行公事。对一个从未在任何地方公布过一套账目的私人持股
集团而言，那通常就是话题的终点。

## 第一个问题：你到底需不需要注册？

Section 561(1) 是那条禁令——外国公司除非已依该法令注册为外国公司，否则不得在马来西亚
经营业务。Section 561(4) 让该公司与每一位高级职员均须负责。

但 s.561(2) 划出了 **Thirteenth Schedule**（第十三附表）这块例外，而该附表远比多数顾问
所设想的宽。外国公司不会仅仅因为做了以下事情，就被视为在马来西亚经营业务：

- 成为诉讼、仲裁或和解的一方；
- 举行其董事或股东会议，或处理其内部事务；
- 开设银行账户；
- 透过**独立承包商**促成一宗销售；
- 招揽或取得一份只有在**马来西亚境外获接纳**才成为具约束力合约的订单；
- 制作债务凭证，或就财产设定押记；
- 为其债务取得担保或加以收取，或强制执行担保；
- 进行一宗**在三十一天内完成的孤立交易**，且该交易不属于时而重复的多宗类似交易之一；
- 投资其资金或持有财产；或
- 依 Customs Act 1967 临时进口货物作展示、展览、示范或作为贸易样品，并有意在三个月内
  再出口。

Section 561(3) 则朝另一方向推：「经营业务」**包括**设立或使用股份转让或股份登记办事处，
以及以代理人、遗产代理人或受托人身份管理、经营或处理马来西亚财产。

两者合起来读，一名透过独立分销商向马来西亚销售、合约在总部获接纳的出口商，往往根本
不算在这里经营业务。而设立办事处并在本地敲定交易，就是另一回事了。

## 三条路径的比较

| | 子公司（Sdn Bhd） | 分行（已注册外国公司） | 代表处／区域办事处 |
| --- | --- | --- | --- |
| 法律地位 | 独立的马来西亚法人 | 外国公司本身 | 不是实体；是一项 MIDA 批准 |
| 责任 | 隔离在子公司内 | 母公司承担一切 | 不得贸易，故无贸易责任 |
| 管辖规则 | 一般适用 Companies Act 2016 | Companies Act 2016, Part XI, Division 2 | MIDA 指南 |
| 本地法定人员 | 通常居住于马来西亚的董事（s.196(4)） | 居住于马来西亚的代理人，须负个人责任（s.563） | 办事处主管；外派职位须经 MIDA 批准 |
| 须呈交的账目 | 自身的财务报表 | 总部账目**外加**经审计的马来西亚资产与负债报表（s.575） | 无 |
| 审计豁免 | 若符合 PD 10/2024 的条件则有可能 | 被排除——PD 10/2024 不适用于外国公司 | 不适用 |
| 常年申报表 | 注册成立周年日起 30 天内（s.68） | 注册周年日起 30 天内（s.576(3)） | 每 12 个月向 MIDA 呈交进度报告 |
| 可否赚取收入 | 可以 | 可以 | **不可以** |
| 典型用途 | 实际营运的业务 | 必须由母公司进行的受规管活动；短期项目 | 投入之前的市场评估 |

## 风险隔离就是全部论据

分行不是独立法人。一份针对分行的判决，就是一份针对该外国公司的判决。供应商的索赔、
一项雇佣裁决、一笔监管罚款——全部直接流向母公司的资产负债表，以及母公司在任何地方
持有的任何资产。

子公司则插入了一家马来西亚公司。母公司的风险敞口是其投资，加上它所担保的任何东西，
再加上任何法域都存在的那几条狭窄的法定揭穿路径。

然后还有代理人。Section 563(1) 要求外国公司在任何时候都委任一名马来西亚的代理人，该
代理人须为该公司依该法令所须作出的一切行为负责，并**对所有加诸于该外国公司的罚款承担
个人责任**，除非该代理人能使法庭信纳其不应负责。那些把接受分行代理人委任当成一项行政
人情的执业人士，正在承担一份形状与代名董事职位相同的责任。

## 税务居民身份：多数案例的决定点

马来西亚所得税上的居民身份并不跟着登记册走。它跟着业务在何处被管理与控制走。一间完全
由海外总部指挥的分行，一般会被当作非居民；而一家由马来西亚董事会经营的子公司，一般
会被当作居民。

这项区分会层层扩散。居民身份是从马来西亚一侧开启马来西亚税收协定网络、取得居民证明，
以及取得仅限居民的优惠税率与奖掖的钥匙。它同时改变对外付款的预扣税分析。

在没有一份经查证的一手引用之前，我们不会在这里刊出税率表或法定测试——见
`verificationNeeded`——但请把这一项当成在选定公司结构之前，最先该与马来西亚税务顾问
一起测算的项目。它通常就决定了答案。

## 分行实际上要呈交什么

这就是那个被低估了成本的部分。

- **s.562**——注册须提供在马来西亚的每一位股东、在马来西亚受委的每一位董事的详情，
  原属地的股东或成员名单（若超过 500 名，则为最大的二十名外加一份代理人证明书）、
  股本详情，以及代理人的委任。
- **s.564**——分行须以其在原属地的同一名称注册，但受 s.26 的名称可用性规限，且在马来
  西亚不得使用任何其他名称。
- **s.566**——它须在任何时候都在马来西亚设有注册办事处。
- **s.567**——已登记详情的变动须予通知。
- **s.574**——会计分录须在交易发生后六十天内作出，并适用 Companies Act 的保存规定。
- **s.575**——财务报表须于常年股东大会后两个月内呈交，格式按注册成立地法律的要求；
  **外加**依 s.575(5) 的经审计总部账目，以及一份关于马来西亚业务所使用资产与所产生
  负债的经审计报表。Section 575(7) 容许注册官在合规不切实际、无实际价值、代价过高，
  或对业务有害时，豁免 s.575(5)。
- **s.576**——每个日历年一份常年申报表，须不迟于注册日期周年日起三十天内呈交。
- **s.578**——停止经营时，七天内呈交通知；十二个月后从登记册上除名。

其中有两项值得强调。第一，s.575(7) 的豁免是酌情的，不是自动的——别把计划建立在它
上面。第二，外国公司被明文排除在 SSM Practice Directive 10/2024 的审计豁免之外，所以
审计并不能靠规模小来回避。

## 什么时候代表处才是正确答案

只有在你真的还没有东西可卖的时候。

MIDA 的指南容许 RE/RO 收集与分析资讯、进行可行性研究、规划或协调商业活动、寻找原料
或零部件来源、从事研究与产品开发、担任区域协调中心，以及进行其他「不会直接导致实际
商业交易」的活动。

那些禁令才是这个结构的实质。一间获批准的 RE/RO 不得：

- 从事任何贸易，包括进出口，或任何形式的商业活动；
- 租赁仓储设施——装运、转运与储存必须经由本地代理人或分销商；
- 代表该外国法团签订商业合约，或收费提供服务；或
- 参与其马来西亚子公司、联属公司或分行的日常管理。

那些承诺是实打实的。新设机构的最低营运开支为**每年 RM300,000**，首次展期为
**RM600,000**，而企业集团再度展期者为**每年 RM1 million**——按最低额或按所建议者，以
较高者为准。批准期限最少两年。该办事处必须以马来西亚境外的资金来源支应。所有员工都
须注册 SOCSO 与 EPF。外派职位仅限管理与技术岗位，最低基本薪金为每月 RM5,000，理想
构成为两名外派人员对一名马来西亚人。

MIDA 自己的指南把那句心照不宣的话说得很白：批准期满时，申请人**受鼓励依 Companies
Act 2016 注册成立一家子公司**。代表处的设计，本就是一间候客室。

## 常见错误

- **因为听起来比较简单就注册分行。** Section 575 让母公司的账目在马来西亚公开，而
  PD 10/2024 拿掉了审计豁免。
- **略过 Thirteenth Schedule 那道测试。** 有些外国公司注册了一间根本不需要的分行；
  另一些则以为本地销售办事处被独立承包商那一项涵盖，而其实并不涵盖。
- **把本地代理人的角色当成文书工作。** Section 563(1)(c) 是对该公司罚款的个人责任。
- **以为分行能拿到马来西亚的协定优惠。** 居民身份取决于管理与控制，不是注册。
- **用代表处去敲定交易。** 签订合约或收取费用，直接违反批准条件。
- **错过周年日。** 分行的常年申报表是从**注册**周年日起算（s.576(3)），不是从财政年
  结束日起算。
- **忘了退出的时限。** Section 578(1) 只给七天呈交停业通知。

## 下一步

依序跑三道检查。Thirteenth Schedule 是不是已经涵盖了你所做的事？若否，就在选定形态
之前，与马来西亚顾问一起测算税务居民身份。然后问一句：你的集团是否准备好把总部的
经审计账目放进一份马来西亚的公开档案里。

如果最后那个问题的答案是否——而对多数私人持股集团而言就是否——那就注册成立一家子公司，
到此为止。

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**查证状态。** AI 辅助草稿，尚未经过领域专家审阅。条文引用出自 SSM 公布的 Companies
Act 2016 (Act 777)。代表处与区域办事处规则取自 MIDA 日期为 2023 年 3 月 24 日的指南；
MIDA 的政策更动往往事先没什么预告，因此申请前请先确认。此处内容并非针对任何特定结构
的法律或税务意见。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Guidelines for Setting Up a Representative Office (RE) / Regional Office (RO) — https://www.mida.gov.my/wp-content/uploads/2023/05/RERO-GUIDELINE_17.05.23.pdf (MIDA)
- PD 10/2024 — Qualifying Criteria for Audit Exemption for Certain Categories of Private Companies — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/PD10-2024-Qualifying-Criteria-for-Audit-Exemption-for-Certain-Categories-of-Private-Companies.pdf (SSM)
- Regional Representative Office — https://www.mida.gov.my/industries/services/regional-establishment/regional-representative-office/ (MIDA)

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