# 马来西亚法定审计的解剖

> 一场马来西亚法定审计究竟发生了什么：从接案与专业接洽，经规划、出席存货盘点、实地工作、询证、声明书与结案会议，直到已签署的报告与 MBRS 呈交。

- Category: audit
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/audit/statutory-audit-process

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马来西亚每一家审计事务所都刊出一页文章，讲你为什么需要审计。几乎没有一家刊出审计期间
究竟发生了什么。那不是疏忽。一名理解这个次序的财务经理，可以照着它来规划、
对索取清单提出异议，并且不再为自己的杂乱无章埋单。

以下是整项委聘，按它实际进行的次序，连同它必须塞进去的那些马来西亚法定日期。

## 你所要对抗的那个时钟

有三个期限框住了其余一切，而它们是接续的，不是并行的。

| 期限 | 规则 | 出处 |
| --- | --- | --- |
| 首份财务报表 | 注册成立后 **18 个月**内 | s.248(1)(a) |
| 向成员分发 | 财政年结束后 **6 个月**内 | s.258(1)(a) |
| 向注册官呈交 | 分发后 **30 天**内 | s.259(1)(a) |
| 委任审计师 | 董事会：最迟在首个呈交期限结束前 30 天；其后由成员在呈交期限结束前的 30 天内 | s.267(3)、s.267(6) |

就 12 月 31 日的年结而言，那意味着成员必须在 6 月 30 日前拿到经审计的报表，
SSM 则在 7 月 30 日前。以下每一个阶段，都必须从 6 月 30 日往回排，
而不是从试算表定案的那一天往前排。

延期是可能的——私人公司须依 Practice Note 3/2018，在分发或呈交期限的最后一天前
至少 **七天**提出申请——但那是一项申请，不是一项权利，而且要花 RM100。

## 阶段 1——接案与专业接洽

在事务所判定自己能接下这份工作之前，什么都不会开始。

依 ISQM 1 与 ISA 220 (Revised)（两者在马来西亚均适用于 2022 年 12 月 15 日或之后开始
的期间的委聘），事务所必须把接案与续聘当作一道有记录的流程来跑：客户诚信、
胜任能力与产能、独立性，以及遵守道德要求的能力。

之上还叠着两层马来西亚特有的要求：

**法定独立性。** Companies Act 2016 第 264(1) 款取消以下人士的资格：欠公司或关联法团
超过 RM25,000 者、本人或其配偶为高职人员者、高职人员的合伙人与雇员、未获解除的破产者，
以及曾被裁定犯有可判监三个月或以上的欺诈或不诚实罪行者。
第 264(2) 款把高职人员的测试往回延伸 **十二个月**。

**专业接洽。** 依 MIA By-Laws 的 R320.4 MY，执业会员在未向现任审计师查询是否存在任何
更换的专业或其他理由之前，不得接受财务报表审计的提名。By-Laws 的 Appendix II 订明了
时间表：通常在 **14 个工作日**内回复，然后是挂号邮寄的催函，再过 14 个工作日，
然后是其他途径的查询。

**更换审计师请预留两到六周。** 这正是那些在 4 月为 12 月年结更换事务所的公司
所措手不及的阶段。

最后，s.264(5) 要求在委任决议**之前**取得审计师的书面同意，
而 s.269(1)(a) 使接任的审计师在卸任者卸任之前无法就任。

## 阶段 2——委聘书

条款由 ISA 210 规范。这封信不是样板文；它是确立审计前提条件、
并以书面固定责任划分的地方。

签署之前先读三件事：

1. **管理层责任的描述**——就依适用框架编制财务报表、就内部控制，
   以及就向审计师提供查阅与资料的责任。这段措辞会在最后的声明书中原样重现，
   因为 ISA 580 第 12 段要求该等声明以与委聘条款相同的方式描述那些责任。
2. **范围以及不包含什么。** 财务报表本身的编制、XBRL 转换与 MBRS 呈交，
   往往是各自独立的服务。
3. **报告框架**——MFRS 还是 MPERS。这个选择牵动披露的负担，因而也牵动收费。

就经常性审计而言，事务所未必每年重发这封信，但它必须评估情况是否要求重发。
拥有权的变动、业务性质的变动，或报告框架的变动，都是触发点。

## 阶段 3——规划与重要性

这是客户从来看不见、却总是低估的阶段。

团队须了解该实体、其环境与内部控制的各个组成部分，
并在财务报表层面与认定层面识别重大错报风险。重要性会就财务报表整体设定，
连同执行重要性——一个用来决定程序的性质、时间安排与范围的较低数字——
以及一个低于其即视为明显微不足道的门槛。

你通常不会被告知那个数字。你会感觉得到：它决定了样本量与受测试事项的范围。

有两项规划产出会落到你桌上：

- **PBC 清单**——客户预备。它上头的每一项都是为了支持某项特定认定，
  而这份清单应当在此时议定，而不是到了第三周才拿来争论。
- **时间表**——期中日期、盘点日期、实地工作日期、结案会议、目标报告日期。
  先把盘点日期排进日历，因为那是唯一一个不能移动的。

## 阶段 4——期中访查与控制

并非每项委聘都有。若审计师打算依赖控制——对收入、采购、薪资或存货流动的控制——
则测试必须在这些控制运行期间进行，而期中访查就是那个时候。

典型的期中工作：主要交易循环的穿行测试、对授权与职责分离的控制测试、
涵盖存取权与变更管理的 IT 一般控制，以及对年度前段交易的早期实质性测试。

期中访查的商业理由，是它把工时从年结后的高峰挪走。审计上的理由，
则是有些证据只在流程运行时才存在。

## 阶段 5——出席存货盘点

若存货属重大，审计师会出席实物盘点。这是整项委聘中时间上最紧要的单一事件，
因为它发生**在盘点当天，而且无法重演**。

出席实际上包含什么：评估盘点指示、观察其执行、检查存货，
并进行双向的抽点——从盘点表点到现场，以及从现场点回盘点表。
审计师还会记录截期资料、记下最后的收货单与交货单编号，并寻找陈旧与损毁的项目。

公司必须做什么：发出书面盘点指示、冻结货物流动或将其记录在案、
由独立于仓管员的人员执行盘点，并把盘点表预先编号。

若出席并不切实可行，审计师会执行替代程序。若出席与替代程序都无法提供充分的证据，
结果就是一个修改意见——单就存货而言是一项保留，因为它重大但不具广泛性。

**漏掉的存货盘点，是马来西亚首年保留意见最常见的成因。**
一家为 12 月 31 日年结而在 3 月才委聘审计师的公司，已经失去了那份证据。

## 阶段 6——实质性实地工作

主要的区块，就小公司而言通常是在现场一到两周，按循环逐一进行。
每一项测试的存在，都是为了处理某一项认定。

| 循环 | 核心程序 | 所处理的认定 |
| --- | --- | --- |
| 收入与应收账款 | 年结日两侧的截期测试、发票追查至发货、账龄复核、年结后的贷记单、预期信贷亏损评估 | 发生、截期、计价 |
| 采购与应付账款 | 利用年结后付款搜寻未记录负债、供应商对账单核对、收货的截期 | 完整性、截期 |
| 存货 | 成本测试、可变现净值、自盘点日起的结转推算、陈旧过时 | 存在、计价 |
| 固定资产 | 添置的凭证核对、处置、折旧重算、减值迹象、实物检查 | 存在、权利、计价 |
| 现金与借款 | 银行核对、询证、贷款协议、契约条款遵守情况、利息重算 | 存在、完整性、呈列 |
| 薪资与拨备 | 重算、EPF、SOCSO 与 PCB 与缴交记录的核对、假期与花红应计 | 准确性、完整性 |
| 关联方与董事往来账 | 关联方的识别、变动分析、授权证据、依 MFRS 124 的披露 | 完整性、呈列与披露 |
| 股权与法定记录 | 股份配发申报、成员登记册、抵押登记册、会议记录 | 权利、呈列 |

第 266(4) 款赋予审计师在一切合理时间查阅会计与其他记录（包括各项登记册）的权利，
并使审计师有权向任何高职人员索取资料与解释。第 266(12) 款订明，高职人员拒绝查阅、
妨碍或拖延审计师即属犯罪，可判最高 **三年监禁或最高 RM500,000 罚款**。

这条条文几乎从来不被动用。它的存在，是为了让没有人可以就此争辩。

## 阶段 7——银行与法律询证

这些由审计师寄出、寄回给审计师，中间公司完全不经手。那正是它们的意义所在。

**银行询证函**涵盖余额、授信额度、抵押、担保、担保品与签署人。
马来西亚的银行会为此收费，而且需要时间。两到四周是常态；
公司的角色仅限于签署授权银行作出回复的文件。

**律师询证函**涵盖诉讼、索偿与或有事项。它们是最常被遗忘的，
而在有争议正在进行时，它们最要紧。

询证函通常也会发给主要客户与供应商，以及发给关联公司以议定公司间往来余额。

**在实地工作的第一周就把它们寄出。** 一份到了第六周还在等银行询证回复的档案，
就是一份会错过报告日期的档案，而客户再怎么努力都无法让它加速。

## 阶段 8——期后事项

审计师会执行涵盖自年结日至审计师报告日期这段期间的程序：阅读董事会与管理层的会议记录、
阅读最新的期中管理账目、查询新的借款、处置、诉讼与承担。

若事件提供了报告日已存在的情况的证据，则须作出调整。
若事件显示情况是在其后才产生的，则须予披露。搞错这项区分，是迟来调整的常见成因。

请注意它与 Companies Act 的互动：Fifth Schedule 第 1(o) 段要求董事报告处理年结后产生的
重大且异常性质的事项。

## 阶段 9——持续经营

依 ISA 570 (Revised)，审计师须评估管理层就公司持续经营能力所作的评估，
涵盖**自财务报表日期起至少十二个月**；若其涵盖期间较短，则必须要求管理层延长该项评估。

若识别出相关事件或情况，审计师会评估那些计划、测试其背后的现金流预测，
并就那些计划索取书面声明。结果会形塑报告：在披露充分时，
得出未修改意见加一个 **Material Uncertainty Related to Going Concern** 章节；
在披露不足时，得出保留或否定意见；而在持续经营基础根本不恰当时，得出否定意见。

若你的公司有净流动负债、已违反的契约条款或资金缺口，就及早开始董事会的评估文件。
那是一份你必须产出的文件，不是审计师替你写的文件。

## 阶段 10——声明书

ISA 580 要求管理层提供书面声明，以公司信笺书写并致予审计师。

每一项委聘中都有两项是强制的：管理层已履行其编制财务报表的责任，
以及它已按议定向审计师提供一切相关资料与查阅权限，且一切交易均已记录与反映。
其他 ISA 会另加特定的声明——持续经营计划、关联方、诉讼、舞弊。

有两项机制很重要：

- **日期。** 第 14 段要求该信函的日期尽可能接近审计师报告日期，
  但**不得晚于**该日期。它是用来收档的。
- **拒绝。** 若管理层不肯提供那两项强制声明，或对管理层诚信的疑虑足以使其不可靠，
  第 20 段要求审计师**无法表示意见**。

在整个流程中，董事不读就签的文件，以这封信最为常见。它是证据，
而若日后发现有事情被隐瞒，它也是法庭第一个会看的文件。

## 阶段 11——结案会议

这场收尾会议是审计变成谈判的地方，也是财务经理最该用力准备的一场会。

摊在桌上的有：

- **已调整错报**——已经在草稿中更正的错误。
- **未调整错报**——审计师发现、而公司选择不入账的错误清单，
  逐项与合计并列，连同对盈利与净资产的影响。董事必须作出结论并记录在案：
  未更正的项目并不重大。
- **内部控制的重大缺陷**，以书面传达。
- **重大发现与困难**，依 ISA 260 (Revised) 传达予治理层——就典型的 Sdn Bhd 而言，
  那就是管理该公司的同一个董事会。
- **意见草稿**，以及有没有什么会修改它。

在这里调整的每一令吉，都会直接流入税务计算。那正是下一阶段所依赖的连结。

## 阶段 12——签署

次序是固定的，却老是被颠倒。

1. **董事以董事会决议批准财务报表**，作出关于报表是否呈现真实公允观点的声明，
   由至少两名董事或唯一董事签署；并由一名董事、或主要负责财务管理的人作出法定声明书
   ——s.251。
2. **审计师为报告注明日期。** 依 ISA 700 (Revised) 第 48 段，不得早于审计师取得充分适当
   证据（包括具认可权限者已就财务报表主张负责的证据）的日期。
3. 报告须以事务所名义**并**由合伙人以其本人名义签署，
   并按 s.265(5) 的要求把事务所编号与合伙人的核准编号印在签署旁；
   同时依 ISA 700 (Revised) 第 47 段指明审计师执业所在的地点。

一份日期早于董事批准的报告，表面上就是有瑕疵的。

## 阶段 13——分发与呈交

经审计的财务报表、董事报告、董事声明与法定声明书，须依 s.258 在**财政年结束后六个月内**
送交每一名成员与每一名有权收取股东大会通知的人，
并依 s.259 在**分发后 30 天内**向注册官呈交。

呈交是以 XBRL 格式经 **MBRS** 进行，在 mTool 中编制，经 mPortal 提交。
经审计财务报表已于第三阶段、自 2025 年 6 月 1 日起并入 MBRS 2.0。
把 XBRL 标记的时间算进那 30 天里——它不是瞬间完成的，而且标记错误会被退回。

## 一份 12 月 31 日年结的示范时间线

| 周次 | 阶段 |
| --- | --- |
| 11 月（上一年度） | 确认委任、议定时间表、敲定盘点日期 |
| 12 月 31 日 | 出席实物存货盘点 |
| 1 月第 1–3 周 | 结账、完成各项核对、准备 PBC 资料包 |
| 1 月第 4 周 | 审计师发出银行与律师询证函 |
| 2 月第 1–2 周 | 现场实质性实地工作 |
| 2 月第 3–4 周 | 清结未结事项、收到询证回复、集团合并 |
| 3 月第 1 周 | 期后事项、复核持续经营评估 |
| 3 月第 2 周 | 分发财务报表草稿、结案会议 |
| 3 月第 3 周 | 签署声明书、董事批准、审计师签署 |
| 3 月至 4 月 | XBRL 标记与 MBRS 呈交，远早于 6 月 30 日与 7 月 30 日的期限 |

那些为了 6 月的分发期限而在 4 月才开工的公司，并不是在把这件事做得更快。
他们是在没有期中访查、没有出席过存货盘点，
而且在报告到期当天询证函还没回来的情况下做完的。

## 什么会让一场马来西亚审计脱期

- **询证函寄得太迟。** 那是以周计的，不是以天计。
- **对不上的公司间往来余额**，在合并时才被发现。
- **没有支持性授权的董事往来账变动**，那同时是审计问题与税务问题。
- **关联方识别得太迟**，逼得 MFRS 124 的披露挤进最后的草稿。
- **在数字明显需要时却没有关于持续经营的董事会文件。**
- **没人出席的存货盘点**，那是花多少钱都补不回来的。
- **太迟才指示公司秘书**准备决议、董事声明与法定声明书。

## 常见错误

- **把审计当作年结后才发生的事。** 有一半证据只在年度进行中才存在。
- **委聘新审计师却没有为专业接洽留时间。**
- **以为审计师会编制财务报表。** 依 s.244 与 s.248，那项责任在董事身上；
  审计师是就报表出具报告的人。
- **不读就签署声明书**——拒绝提供它会触发无法表示意见，
  而其中的不实陈述则是对签署人不利的证据。
- **把审计师报告的日期注在董事批准之前**，违反 ISA 700 (Revised) 第 48 段。
- **把未调整错报搁着不作记录。** 董事必须就它们作出结论，
  而那份清单就是他们确实这么做过的证据。
- **忘了 30 天的呈交时钟**是从分发起算，不是从签署起算。
- **完全没有为 XBRL 转换编列时间**，然后在 MBRS 上耗掉两周。

## 下一步

你所能做的、回报最高的准备工作，就是在审计师开口之前先把索取清单跑一遍
——按循环编排，并注明每一项所要支持的认定。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- ISA 700 (Revised), Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements — https://mia.org.my/wp-content/uploads/2022/04/MIA_ISA_700_Revised-2.pdf (MIA)
- ISA 580, Written Representations — https://mia.org.my/box/2022/04/ISA_580.pdf (MIA)
- ISA 570 (Revised), Going Concern — https://mia.org.my/box/2022/04/ISA_570_Revised.pdf (MIA)
- AAPG 1 — Auditors report on financial statements prepared in accordance with the MFRS framework and Companies Act 2016 — https://mia.org.my/wp-content/uploads/2022/06/MIA_Audit_and_Assurance_Practice_Guide_AAPG_1-1.pdf (MIA)
- By-Laws (On Professional Ethics, Conduct and Practice) of the Malaysian Institute of Accountants, updated 5 November 2024 — https://mia.org.my/wp-content/uploads/2024/11/By-Laws-updated-Nov-2024-%E2%80%93-Effective-15-December-2024.pdf (MIA)
- Malaysian Business Reporting System (MBRS) — https://www.ssm.com.my/Pages/Services/Other-Services/MBRS.aspx (SSM)

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