马来西亚的休眠公司与审计豁免

一家只挂着一个名字、别无他物的空壳公司，不必通过营业额测试、资产测试或雇员测试。 Practice Directive 10/2024（实务指引）第 10 段给了休眠公司自己的一条审计豁免路径， 而多数指南把它埋在门槛底下的一行字里——读者也就是在那里错过了回溯期的差别。

是两项，不是一项

该指引豁免：

1. 自注册成立时起即休眠的公司；以及
2. 在本财政年与紧接的过去一个财政年内休眠的公司。

第 2 项要求的是两个年度——本年度与前一个年度。门槛路径要求的是三个 ——本年度与紧接的过去两个年度。一家营业至 FY2024、在 FY2025 归于沉寂的公司， 循休眠路径在 FY2026 即获豁免；而依靠数字的公司，此时仍在把 FY2024 拿去对照上限。

第 1 项则完全没有回溯。一家三年前注册成立、从未开过银行户口的公司， 自那时起每一年都是获豁免的。

休眠是什么意思

第 11 段分两部分定义它，而在该财政年内两者都必须成立：

• 公司不经营业务；以及
• 没有会计交易发生。

所谓会计交易，是指依 Companies Act 2016 的 s.245(1) 必须保存会计或其他记录的交易 ——即那些足以说明公司交易与财务状况、并使真实公允的账目得以编制的记录。

什么不会打破休眠

该指引划出了一类活动：因公司依法必须支付的任何义务，及其为合规而产生的相关成本 所引起的交易。

这涵盖了维持注册身份所无法避免的成本——SSM 呈交费、常年申报表费用、 法定罚款，以及附随其上的合规成本。公司可以支付这些而仍保持休眠。

什么会打破休眠

任何属于真实交易、且非法律所强制的事项。实务上，绊倒休眠公司的往往是些细小而重复的 东西：

• 公司户口上的银行收费、服务费与入账利息
• 董事往来账的变动——董事代公司支付一笔开支，并入账为公司欠款
• 支付租金、非法定的执照续期，或订阅费
• 开出的任何发票，无论金额多小，包括向关联公司一次性收回费用
• 购入或处置资产，包括将资产撇账
• 从公司自有户口支付的秘书费或会计费，若属商业委聘而非法定付款

银行户口是惯犯。一家休眠公司若持有一个仍在运作、每月产生维持费的户口， 一年就会产生十二笔会计交易。干净的架构要么根本不持有银行户口， 要么获豁免收费，要么以个人名义结清而不经公司入账。

休眠免掉的是审计，不是呈报

一家休眠公司仍须编制并分发财务报表，仍须依 s.259 在分发后 30 天内向注册官呈交， 仍须呈交常年申报表，也仍须设有公司秘书与注册办事处。未经审计的报表以 XBRL 格式 经 MBRS 呈交，并附上审计豁免证明书，与循门槛路径的营业中公司完全一样。

常见错误

• 把休眠当作与门槛相同的三年测试。 它是两年；若自注册成立以来即休眠，则完全不用回溯。
• 把休眠读成没有营业额。 是没有业务而且没有会计交易。一家零销售但银行收费照跑的 公司并不休眠。
• 以为合规成本会打破休眠。 它们被明文排除在外。
• 以为凡是公司必须支付的都被排除。 该项豁除针对的是法律所加诸的义务， 而不是公司以合约承诺支付的任何款项。
• 让休眠因一笔交易而失效却毫不察觉。 第 2 项需要本年度与前一年度， 因此一笔零星分录会赔上两年的豁免，而不是一年。
• 以为休眠公司可以停止呈报。 不可以。

下一步

无论你循哪条路径取得豁免——休眠或门槛——另一边的呈报、记录保存与董事责任都是一样的， 而所谓的节省，也正是在那里悄悄被花掉的。