# 关联方披露：董事及股东往来账户

> 在家族式私人有限公司（Sdn Bhd）中，董事和股东的借贷余额几乎总是构成 MFRS 124 下的关联方交易 — 而它们在财务报表附注中如何披露、在 MBRS 中如何标签，决定了你的申报文件是否会被 SSM 接受。

- Category: accounting
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-08-14
- Canonical: https://negaraku.md/zh/accounting/related-party-disclosures

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在马来西亚大多数家族式私人有限公司（Sdn Bhd）里，资金进进出出而少有书面记录：父亲在现金流吃紧时注入资金，一个孩子为私事支取预付款，一家关联公司替另一家结清账单。这一切都汇集在资产负债表上那一行安静的科目 —「董事往来账户」— 而正是这一行，在审计师到来时、在财务报表为 SSM 标签时，最常出问题。

这些余额不是普通交易。它们是**关联方交易**，而规范它们的标准 — MFRS 124《关联方披露》— 之所以存在，是因为一家公司的财务状况可能不仅受到*发生了什么*的影响，还受到*与谁*发生的影响。

## 什么是 MFRS 124，为什么它重要？

MFRS 124 是 IAS 24 的马来西亚对应标准，由马来西亚会计准则委员会（MASB）作为全面趋同 IFRS 的一部分采纳，适用于自 2012 年 1 月 1 日或之后开始的年度期间。按照 MASB 的说法，其目标是确保财务报表包含必要的披露，以提请注意这样一种可能性：一个实体的财务状况及盈亏「可能已受到关联方存在的影响」。

其基本理念很简单。如果你的公司以市场利率向银行借入 RM500,000，那是一回事。如果它向董事借入 RM500,000，无息且无还款日期，资产负债表上的数字看起来可能相同 — 但其经济实质却大不相同。MFRS 124 迫使这种差异浮出水面。

对于一家典型的私人有限公司，通常构成关联方的一方包括：

- **董事及主要管理层人员** — 那些有权规划、指挥和控制公司活动的人。
- 该董事的**近亲家庭成员** — 可能受其影响的配偶、子女及受抚养人。
- 同一集团内的**母公司、子公司及联营公司**。
- 由董事或其家庭**控制或共同控制的实体** — 由同一家族拥有的一家「表亲」公司。

## 附注中必须披露什么？

MFRS 124 区分两样必须披露的东西：**关系**本身，以及由此产生的**交易与余额**。

母子公司关系必须披露，*无论*它们之间是否发生任何交易。这意味着即使母公司全年从未与其子公司进行交易，该关系 — 以及最终控制方的身份 — 仍须予以说明。

当交易*确实*发生时，附注至少必须显示：

- 交易金额；
- 未偿余额的金额，包括其条款（例如，无息、按需偿还）；
- 提供或收取的抵押品，以及任何担保；
- 与该余额相关的呆账拨备；以及
- 就关联方的坏账或呆账所确认的费用。

这些披露还必须按关联方类别分列 — 母公司、对其有共同控制的实体、子公司、联营公司、合营企业、主要管理层人员及其他关联方 — 以免读者将董事贷款与集团公司间余额混为一谈。

## 主要管理层薪酬如何披露？

MFRS 124 中在家族账目里常被遗漏的一部分是**主要管理层人员的薪酬**。薪酬总额必须按五个类别披露：

| 薪酬类别 | 私人有限公司中的常见例子 |
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| 短期雇员福利 | 董事薪金、花红、EPF、津贴 |
| 离职后福利 | 超出强制 EPF 的退休金供款 |
| 其他长期福利 | 长期服务奖励 |
| 辞退福利 | 遣散补偿 |
| 以股份为基础的支付 | 给予董事的期权或发行的股份 |

对于规模较小的家族公司，这些栏目大多为空，只有「短期雇员福利」一栏有数字。但该类别仍需加以考虑，因为董事薪金和酬金是关联方薪酬 — 而不仅仅是普通的工资成本。

## 法律允许向董事提供贷款吗？

正是在这里，会计与《2016 年公司法令》相遇。**由董事欠付给公司**（即董事负债）的董事往来账户，实际上是一笔给董事的贷款 — 而**第 224 条**一般*禁止*公司向其董事提供贷款，或为此类贷款提供担保或抵押品。

有几项重要的例外：

- **豁免私人公司**（*exempt private company*）根据第 224(2)(a) 条完全不受此禁令约束 — 这与许多家族私人有限公司相关，但仅当该公司确实符合定义时：成员不超过 20 名，且没有任何法人团体（直接或间接）在其股份中持有实益权益。拥有法人股东或成员超过 20 名的家族私人有限公司不符合资格，仍受第 224 条禁令约束。
- 使董事得以支付其作为公司高级职员**履行职务开支**的贷款。
- 由成员在股东大会上批准的**雇员贷款计划**，前提是该董事同时也是全职雇员。

在允许提供贷款的情况下，公司须向成员披露贷款的用途和金额，成员随后必须予以批准。如果未获批准，第 224(5) 条要求偿还贷款 — 对于公众公司，须在 AGM 后六个月内偿还；对于私人公司，须在贷款作出之日起十二个月内偿还。批准不合规贷款的董事可能面临监禁或罚款。

另外，**第 221 条**要求董事披露其在与公司订立的合约中的每一项直接或间接利益 — 包括贷款 — 而根据第 221(9) 条，如果该利益涉及董事的配偶或子女，则视为该利益存在。未予披露属于刑事罪行，根据第 221(12) 条，可处以最高 RM3 百万罚款或最高五年监禁，或两者兼施。换言之：会计上必须披露的同一笔关联方余额，在法律上同样带有披露义务。

## 它在 MBRS 中如何呈现？

对于私人有限公司，财务报表不再仅以 PDF 形式提交。**MBRS（马来西亚商业报告系统）**是 SSM 于 2018 年 11 月推出的数字提交平台，报表在其中以使用 XBRL 的结构化数据形式提交 — 每个数字都被赋予标准标签，以便机器可读。

其工作流程为：在 **mTool** 中准备数字，对照分类标准（taxonomy）标签，验证，然后通过 **mPortal** 提交，直至 SSM 接受。关联方余额 — 董事往来账户、应付给关联公司或应收自关联公司的金额 — 必须标签到正确的分类标准要素上，而不是混入笼统的「其他应收款」或「其他应付款」中。此处的错误标签是申报文件被退回的常见原因。

MBRS 2.0 于 2024 年 9 月 25 日上线（*go live*），分阶段强制实施：第 1 阶段自 2024 年 12 月 1 日生效，第 2 阶段自 2025 年 3 月 1 日，第 3 阶段自 **2025 年 6 月 1 日** — 届时以 XBRL 提交完整财务报表对所有公司成为强制要求。这意味着，过去在 PDF 上「够好」就行的关联方披露纪律，如今必须足够准确才能通过自动验证。

## 下一步该怎么做？

- **分开每位董事和关联方的往来账户**，在分类账中不要混成一个净余额。你需要按各方划分的数字来进行披露和 MBRS 提交。
- **核查余额方向**：如果董事*欠付*公司，请确保它符合第 224 条的例外情形，并在必要时经成员批准。
- **记录每笔余额的条款** — 无息、按需偿还、无抵押 — 以便关联方附注能准确地予以说明。
- **将董事会会议记录中的第 221 条披露**与账目中的关联方附注相对应；两者应讲述同一个故事。
- 在提交前**核实关联方余额的 MBRS 标签**，如果任何余额看起来像是向董事提供的违禁贷款，请咨询你的公司秘书或审计师。

*本文是在 AI 协助下编写的草稿，仅作为一般指引之用，并非会计、税务或法律意见。请就你的具体情况咨询审计师、公司秘书或有资质的顾问。*

## Sources

- MFRS 124 Related Party Disclosures (berkuat kuasa 1 Januari 2012) — https://www.masb.org.my/pdf_file/BV2021CR_MFRS124.pdf (Malaysian Accounting Standards Board (MASB))
- Malaysian Financial Reporting Standards (MFRSs) — senarai standard dan tarikh kuat kuasa — https://www.masb.org.my/pages.php?id=89 (Malaysian Accounting Standards Board (MASB))
- Laws of Malaysia — Act 777 Companies Act 2016 (teks kemas kini) — https://www.mof.gov.my/portal/pdf/bahagian/gic/Companies_Act_2016_Act_777.pdf (Kementerian Kewangan Malaysia / Pesuruhjaya Penyemak Undang-undang)
- Companies Act 2016 (Act 777), consolidated reprint as at 1.8.2022 — ss.221(12), 224(2)(a), 224(5) dan takrif 'exempt private company' (s.2(1)) — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM))
- Laws of Malaysia — Act 777 Companies Act 2016 (AGC online version) — https://lom.agc.gov.my/ilims/upload/portal/akta/outputaktap/aktaBI_20160915_CompaniesAct2016Act777.pdf (Attorney General's Chambers (AGC / lom.agc.gov.my))
- Section 221 Disclosure of Interests by Directors — https://www.yeoashley.com.my/article/section-221-disclosure/ (Yeo Ashley & Partners)
- Loan to Directors — https://ecfocompany.com.my/loan-to-directors/ (eCFO Company)
- Decoding the Malaysian Business Reporting System by SSM (pengenalan MBRS, November 2018) — https://datatracks.com/my/blog/decoding-the-malaysian-business-reporting-system-by-ssm/ (DataTracks)
- What is MBRS? The Malaysian Business Reporting System Explained — https://www.mbrs.com.my/what-is-mbrs/ (MBRS.com.my)
- Notis — Sistem MBRS 2.0 Go Live Bermula 25 September 2024 — https://www.ssm.com.my/Lists/Announcement/AnnouncementDetails.aspx?ID=375 (Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM))
- Pengumuman — Pelaksanaan Mandatori Berperingkat MBRS 2.0 (26 Nov 2024): Fasa 1 berkuat kuasa 1 Disember 2024 — https://www.ssm.com.my/Lists/Announcement/AnnouncementDetails.aspx?ID=378 (Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM))
- SSM MBRS services page — FAQ Fasa 2 (1 Mac 2025) dan Fasa 3 (1 Jun 2025) — https://www.ssm.com.my/Pages/Services/Other-Services/MBRS.aspx (Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM))

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