# 把会计记录保存在马来西亚境外

> 当会计记录存放在外国云端 ERP 或区域共享服务中心时，Companies Act 2016 第 245(5) 至 (7) 条到底允许什么，以及为什么 Income Tax Act 更严。

- Category: accounting
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/accounting/records-outside-malaysia

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一家马来西亚子公司，在新加坡数据中心跑 SAP，财务职能由一个吉隆坡到马尼拉的共享
服务安排承担——这在 2026 年是再正常不过的架构。而严格读起来，它同时也是一个两部
法令都没有预见到的架构——而且这两部法令彼此不一致。

## Companies Act 允许什么

s.245(4) 定下默认规则：记录保存在注册办事处**或董事认为合适的其他地方**，并随时
开放予董事查阅。这一节里没有任何地理上的字眼。

s.245(5) 接着划出一项特定的境外许可，而它的范围比一般引述的要窄。它允许
**马来西亚境外业务的会计与其他记录**保存在马来西亚境外的某处——**但条件是**，
那些记录须**送至马来西亚境内某处并存放于该处**，且随时可供董事查阅。

由此可得出两点。

**这项例外讲的是境外业务，不是境外系统。** 一家马来西亚公司就其马来西亚业务所作的
记录，根本不在 s.245(5) 范围之内。这一节所设想的，是一家在境外设有分行或业务的
马来西亚公司，让该分行的账册就地存放。

**即使落在例外范围内，一份马来西亚副本也是强制的。** 那项但书不是可选的。记录
必须送至马来西亚境内某处并存放于该处。

s.245(6) 把它收得更紧：那些记录必须包含足以据以编制真实与公允财务报表的报表与
申报。一份上传到集团合并系统的汇总试算表，不太可能满足这个要求。

s.245(7) 是执法的杠杆。凡记录依 s.245(4) 或 s.245(5) 保存在马来西亚境外，
**注册官可以要求公司在马来西亚境内某处交出那些记录，或厘定须在马来西亚境内保存之
记录的类型与方式**。那是一项对你数据架构的常设权力，无须法庭命令即可行使。

s.245(9) 的罚则全程适用：一经定罪，可处最高 RM500,000 罚款或最高三年监禁，或两者
兼施，公司与每一名高职人员皆然。

## Income Tax Act 更严

大多数指引讲到 Companies Act 就打住了。更难对付的规则在税务法令里，而且它完全没有
境外例外。

**Income Tax Act 1967 s.82(8)：所有与马来西亚境内任何业务有关的记录，须在马来西亚
境内保存与保留。** 直白、无保留、没有境外业务的例外。

**s.82A(5)** 把同一规则适用于与马来西亚境内收入有关的文件。

s.82(7) 另加一条格式规则，会咬到任何数码优先的财务职能：以电子方式保存的记录必须
以**电子可读形式**保留，并须保存至**随时可存取且可转换为书面形式**；而凡原本以人手
方式保存、其后转为电子形式的记录，**原始的人手记录仍必须保留**。

无合理辩解而违反 s.82(1)、(1A)、(6)、(7) 或 (8)，即属**s.119A** 下的罪行，可处
**不少于 RM300 且不超过 RM10,000** 的罚款，或最高一年监禁，或两者兼施。

## 这在实务上意味着什么

| 安排 | Companies Act 2016 | Income Tax Act 1967 |
| --- | --- | --- |
| 马来西亚境内业务，ERP 主机在境外，没有马来西亚副本 | 不在 s.245(5) 例外范围内 | 抵触 s.82(8) |
| 马来西亚境内业务，ERP 在境外，完整记录已复制并保留在马来西亚 | 符合 s.245(4)，且开放予董事查阅 | 符合 s.82(8) |
| 外国分行记录只存放在境外 | 违反 s.245(5) 的但书 | 不在 s.82(8) 范围内——它只及于马来西亚业务记录 |
| 外国分行记录存放在境外，同时也送至马来西亚并存放于境内 | s.245(5) 下允许，惟须符合 s.245(6) 的内容要求 | 符合 |

可行的设计在每一种情况下都一样：无论主系统在哪里，一套完整、可读、可检索的记录都
存放在马来西亚，并在整个保留期内留在那里。

## 常见错误

- **把 s.245(5) 读成把会计数据放到境外的一般许可。** 它适用于马来西亚境外业务的
  记录，而且必须有一份马来西亚副本。
- **以为远程存取等同于在马来西亚境内保存记录。** 两部法令都没有说「可从马来西亚
  存取」；两部都说「在马来西亚境内保存」。
- **完全无视 ITA。** 它是两者中较严的一部，而且它的罚则不需要先在 Companies Act
  的事实上取得定罪。
- **迁移 ERP 却没有导出。** 一套被集团停用的系统，会让你无法满足任何一部法令，
  而这项义务在整个保留期内持续。
- **保留转换后的电子副本却销毁纸本。** s.82(7)(b) 要求转换前的人手记录须以其原始
  形式保留。

## 下一步

如果电子发票是你架构的一部分，保留这个问题就多了第三层，因为一份存放在 MyInvois
数据库里、已通过验证的文件，本身并不构成任何一部法令下的充分记录。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Income Tax Act 1967 (Act 53), reprint as at 21 May 2024 — https://www.hasil.gov.my/wp-content/uploads/20240521-akta-cukai-pendapatan-1967-akta-53.pdf (LHDN)

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