# 董事查阅会计记录的权利

> 第 245(4) 条赋予每一名董事在任何时候查阅公司会计记录的无条件权利——而马来西亚判例法已把它延伸到子公司的记录。

- Category: accounting
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/accounting/director-right-to-inspect-records

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在股东纠纷中，第一枪很少是入禀呈请。那通常是一封少数派董事要求查阅会计记录的信件
——而它之所以奏效，是因为董事会几乎无话可回。

## 这项权利本身

Companies Act 2016 第 245(4) 条要求公司的会计及其他记录**须在任何时候开放供董事查阅**。

有三个词承载了全部分量。*须*——不是酌情。*在任何时候*——条文中没有通知的要求。
*董事*——他们每一个人，各自单独，而不是董事会集体。

该分条中没有任何内容要求董事说明理由、证明有知悉的必要，或证明该请求与董事会正在
处理的事项有关。马来西亚法院把这项权利视为表面上绝对，并把抗拒它的举证责任放在公司
身上。经报道的立场，如马来西亚评论文章所归纳：

| 案例 | 从中得出的要点 |
| --- | --- |
| Dato' Tan Kim Hor & Ors v Tan Chong Consolidated Sdn Bhd [2009] 2 MLJ 527 | 董事无须为其请求说明任何特定理由；公司必须以明确证据证明其目的不当 |
| Dato' Seri Timor Shah Rafiq v Nautilus Tug & Towage Sdn Bhd [2018] 8 MLJ 394 | 对不当行为的怀疑，可以使查阅成为董事履行其职责的一部分，而不是拒绝查阅的理由 |
| Low Ean Nee v SNE Marketing Sdn Bhd [2024] 1 MLJ 447 | 要剥夺董事这项权利需要很强的理由；但该权利属于在任董事，前董事不得援引，除非其被撤职一事受到质疑 |
| Haw Par Bros (Pte) Ltd v Dato Aw Kow [1973] 2 MLJ 169 | 前董事对记录既无产权上的利益，亦无管理上的利益 |

从 *Low Ean Nee* 得出的实务教训，才是真正决定现实纠纷的那一条：**先把董事撤掉，
这项权利就蒸发了。**一名心中起疑却等到股东特别大会之后才行动的少数派董事，已经失去
了手上最便宜的工具。

## 延伸到子公司

这是会计类网站从来不谈的部分，也正是这项救济在集团架构中比表面看来更有威力的原因。

在 **Datuk Beh Kim Ling & Anor v NEP Holdings (Malaysia) Bhd** 一案中，控股公司的一名
董事要求查阅该公司**以及约二十家直接与间接子公司**的会计及其他记录，其中包括司法管辖
区之外的子公司——他在这些子公司中并非董事，这些子公司也不是该诉讼的当事方。

高等法院援引新加坡上诉庭在 *Mukherjee Amitava v DyStar Global Holdings (Singapore)
Pte Ltd* 一案中的裁决，判定第 245 条的权利延伸至公司子公司的会计及其他记录，**只要
那些记录是就公司事务状况作出真实公允反映所必需的**。该裁决于 2023 年 9 月 27 日获上诉庭
维持，其后一直被遵循。

其推理紧贴条文。第 245(1)(a) 条是以「编制真实公允的账目所需者」来界定记录的。对控股
公司而言，那些账目是合并账目——因此下一层的记录也落在这个描述之内。

## 通过审计师查阅

第 245(8) 条为无法亲自看懂材料的董事提供了一条路径。**法院可以命令记录开放供代表某
董事行事的核准公司审计师查阅**，但须向法院作出书面承诺：审计师在查阅过程中取得的
资讯，除向该董事披露外不得披露。

有两点要注意。它需要法院命令，不同于 s.245(4) 下的个人权利。而该承诺是向法院作出的，
这使得进一步披露成为一项藐视法庭的风险，而不是一个商业判断。

## 常见错误

- **附带条件地回应查阅要求。**把承诺书、说明用途或保密协议当作前提条件，并不是
  s.245(4) 所规定的东西，而法院对这类条件一向不予认同。
- **在没有证据的情况下以怀疑动机为由拒绝。**举证责任在公司身上，光是主张董事怀有
  敌意是不够的。
- **以为子公司的记录够不着。**够得着——只要那些记录是就母公司事务作出真实公允反映
  所必需的。
- **忘了拒绝本身就是罪行。**拒绝查阅违反 s.245，而 s.245(9) 对公司及每一名高级职员
  可处最高 RM500,000 罚款或三年监禁，或两者兼施。
- **等到被撤职之后才动。**这是在任董事的权利。

## 下一步

若记录存放于境外的集团 ERP 或区域共享服务中心，对查阅要求的实务答案，取决于公司一
开始究竟被要求在马来西亚保存什么——那是 s.245(5) 至 (7) 下另一组条件。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)

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