# 合并财务报表：集团何时必须作为单一实体报告

> 当一家马来西亚公司控制另一家公司时，MFRS 10 要求该集团呈报一套合并账目。本指南讲解控制权测试、全资中间母公司的豁免，以及它如何衔接 SSM 的 MBRS 集团呈报。

- Category: accounting
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-08-08
- Canonical: https://negaraku.md/zh/accounting/consolidated-financial-statements

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收购另一家公司的控股权，你所做的不只是在资产负债表上添加一个项目——你缔造了一个马来西亚会计规则坚持要作为单一实体对待的集团。这正是 MFRS 10《合并财务报表》背后那股无声的力量：当一家公司控制另一家的那一刻起，两者必须作为一个整体向外界报告。

本指南将逐一讲解把子公司纳入集团账目的控制权测试、供中间母公司使用的狭窄脱身之道，以及编制完成的合并报表如何送达马来西亚公司委员会（SSM）。

## 究竟是什么触发合并？

不是持股百分比。MFRS 10 建立在**控制权**原则之上，而控制权有三个必须同时具备的要素（[MASB，MFRS 10，第 7 段](https://www.masb.org.my/pdf_file/BV2021CR_MFRS10.pdf)）：

1. **对被投资方的权力**——赋予主导那些对被投资方回报影响最大的活动之能力的现有权利，通常通过表决权或合约安排实现。
2. **对可变回报的敞口或权利**——因参与被投资方而获得的、可升可降的回报，例如股息、报酬或对亏损的敞口。
3. **运用该权力影响这些回报的能力**——将前两者联系在一起的纽带。

如果投资者同时具备这三者，被投资方即为子公司，必须予以合并。如果缺少任何一个要素，则不存在控制权，MFRS 10 下也无需合并。

由于该测试关乎实质，单凭 50% 加一股的持股是强有力的指标，但绝非全部。投资者可以在持有**不足一半**表决权的情况下控制被投资方——例如通过股东协议，或凭借对相关活动的权利。反之，如果驱动回报的决策掌握在他人手中，多数持股方也可能*缺乏*控制权。这正是"我们持有 60%，所以我们合并"只是一个起始假设、而非结论的原因。

## MFRS 10 在马来西亚法律中处于何种位置？

MFRS 10 是**马来西亚财务报告准则（MFRS）框架**的一部分，该框架与 IFRS 准则逐字对齐，并要求财务报表载有明确、无保留的符合 IFRS 声明（[IFRS 基金会](https://www.ifrs.org/use-around-the-world/use-of-ifrs-standards-by-jurisdiction/view-jurisdiction/malaysia/)）。MFRS 对非私人（公共利益）实体强制适用于 2012 年 1 月 1 日或之后开始的年度期间，过渡实体则自 2018 年 1 月 1 日起纳入。

MFRS 10 本身于 2011 年 11 月 19 日发布，适用于 2013 年 1 月 1 日或之后开始的年度报告期间（[MASB](https://www.masb.org.my/pdf_file/BV2021CR_MFRS10.pdf)）。

公司法层面的支柱来自**《2016 年公司法》**。董事在账目方面的职责分布在若干条文中（[SSM，《2016 年公司法》](https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf)）：

| 条文 | 要求内容 |
| --- | --- |
| s244 | 财务报表必须符合已核准的会计准则（MASB 发布的 MFRS/MPERS）。 |
| s245 | 必须保存会计记录以说明公司的交易与财务状况，并保留七年。 |
| s248 | 董事必须编制财务报表——在成立后 18 个月内，其后在每个财务年度结束后 6 个月内。 |
| s250 | 子公司必须纳入合并财务报表。 |
| s258 | 财务报表必须在财务年度结束后 6 个月内向成员分发。 |
| s259 | 财务报表必须向注册官呈报（私人公司：在分发后 30 天内）。 |

综合来看，s244、s248 与 s250 意味着马来西亚控股公司不能挑三拣四：如果 MFRS 10 判定某实体受控，该实体的业绩就属于集团账目。

## 合并与个别：区别何在？

一套**合并**报表把母公司与每一家受控子公司逐行相加，然后剔除集团内部的余额、交易、收入与支出，从而将集团呈现为一个经济实体。非控制性权益（母公司未持有的那部分子公司）在权益中单独列示。

相比之下，**个别**（独立）财务报表仅呈现母公司本身，按成本、公允价值或权益法列示对子公司的投资。它们不是合并的替代品——而是与合并并存。

举一个实例：假设 Parent Sdn Bhd 持有 Sub Sdn Bhd 的 80%，年内 Parent 向 Sub 出售了价值 200 万令吉的货物。在合并报表中，这 200 万令吉的收入及对应的成本被**抵销**——集团不能就向自身出售确认利润——而它未持有的 Sub 净资产的那 20% 列示为非控制性权益。在 Parent 的个别报表中，则不会发生上述任何情形；Parent 只是列示其对 Sub 的投资以及所收到的任何股息。

## 中间母公司何时可免于合并？

集团往往层层堆叠数级公司，在每一层都编制完整的合并账目是一种浪费。MFRS 10 第 4(a) 段提供了一项**狭窄的豁免**：中间母公司若满足以下**全部四项**条件，则无需编制合并财务报表（[MASB，MFRS 10，第 4(a) 段](https://www.masb.org.my/pdf_file/BV2021CR_MFRS10.pdf)）：

- 它是**全资子公司**，或是其他股东已被告知且不反对不编制合并报表的部分持股子公司；
- 其**债务或权益工具未在**公开市场**交易**；
- 它**未曾且不在**向证券监管机构呈报其财务报表以公开发行工具的过程中；以及
- 其**最终母公司或某一中间母公司编制**了符合 IFRS 且可供公众使用的**合并财务报表**。

只要缺失其中任何一项——一笔在公开市场上市的债券、一份待批的 IPO 呈报、一家账目不可公开取得的最终母公司——豁免即告失效，中间母公司必须合并自身的子集团。

一个实务解读：设立该豁免是为了让使用者在链条更高处的*某个层级*获得合并信息，而无需在每一层重复提供。它并非把受控集团完全排除在账目之外的途径。

## 合并报表如何向 SSM 呈报？

一经编制，集团账目并不会只是搁在董事会文件柜里——它们通过**马来西亚商业报告系统（MBRS）**向 SSM 呈报，这是监管机构基于 XBRL 的数字呈报平台。MBRS 模板同时支持 MFRS 与 MPERS 框架，并为**合并**与**个别**（独立）数字提供分开的列位，因此集团在同一份提交中为两者打标签。

MBRS 2.0 于 2024 年 11 月 26 日宣布，并分阶段推行——《2016 年公司法》公司的未经审计财务报表自 2024 年 12 月 1 日起、遗留的《1965 年公司法》公司的经审计报表自 2025 年 3 月 1 日起、所有《2016 年公司法》公司的经审计报表自 2025 年 6 月 1 日起（[BDO Malaysia](https://www.bdo.my/en-gb/insights/featured-insights/malaysian-business-reporting-system-(mbrs)-2-0)）。对多数集团而言，这意味着依据 MFRS 10 所作的合并判断如今必须先经受转化为结构化 XBRL 标签的考验，才能送达注册官。

## 接下来该做什么

- **审慎地执行控制权测试。**记录*为何*每个被投资方受控或不受控——表决权、协议、董事会构成——而非默认以持股百分比为准。这是审计师最先探究的判断。
- **核查豁免链条。**如果你依赖 MFRS 10 第 4(a) 段，请以书面形式确认更高层母公司编制了可公开取得、符合 IFRS 的合并账目，且未触犯任何公开市场或证券呈报条件。
- **在 MBRS 季节前梳理你的集团。**由于 MBRS 同时载有合并与个别列位，请及早对账你的集团内部抵销与非控制性权益，使 XBRL 打标签成为一个格式化步骤，而非账目的重做。
- **核实现行准则。**MFRS 10 历经多次修订（包括年度改进）。在定稿前，请在 [MASB](https://www.masb.org.my/pages.php?id=89) 网站确认适用于你财务年度的版本。

## Sources

- MFRS 10 Consolidated Financial Statements — https://www.masb.org.my/pdf_file/BV2021CR_MFRS10.pdf (Malaysian Accounting Standards Board (MASB))
- Malaysian Financial Reporting Standards (MFRSs) — https://www.masb.org.my/pages.php?id=89 (Malaysian Accounting Standards Board (MASB))
- Use of IFRS Standards by jurisdiction: Malaysia — https://www.ifrs.org/use-around-the-world/use-of-ifrs-standards-by-jurisdiction/view-jurisdiction/malaysia/ (IFRS Foundation)
- Companies Act 2016 (Act 777) — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (Companies Commission of Malaysia (SSM))
- Malaysian Business Reporting System (MBRS) 2.0 — https://www.bdo.my/en-gb/insights/featured-insights/malaysian-business-reporting-system-(mbrs)-2-0 (BDO Malaysia)

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