# 私人公司审计豁免：您符合资格吗？

> SSM 第 10/2024 号实务指令允许部分私人有限公司（Sdn Bhd）在符合三项门槛（营业额、资产、雇员）中的两项时豁免法定审计，这些门槛自 2025 年 1 月 1 日起分阶段调高。本指南说明各阶段的门槛、精确定义、除外情形，以及即使获得豁免仍适用的申报责任。

- Category: accounting
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-08-14
- Canonical: https://negaraku.md/zh/accounting/audit-exemption-criteria

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多年来，马来西亚几乎每一家 Sdn Bhd 都必须委任审计师——无论它是一家一人经营的杂货店还是一座工厂。截至 2023 年底，共有 666,767 家活跃公司，但仅有 1,919 名获批可签署其账目的审计师。SSM 第 10/2024 号实务指令改变了这一局面：自 2025 财政年度起，数十万家小型公司可以完全跳过法定审计——只要它们符合相关标准。

本指南阐明谁符合资格、各阶段的精确门槛、决定计算方式的技术定义、谁被完全排除，以及即使您不再需要审计师仍然适用的责任。

## 审计豁免究竟是什么？

根据《2016 年公司法》（CA 2016）第 267(1) 分节，每一家私人公司都必须为每一个财政年度委任审计师以审计其财务报表。而第 267(2) 分节则授权注册官（SSM）根据订明的标准与条件，豁免任何私人公司履行该项要求。

第 10/2024 号实务指令于 2024 年 12 月 16 日根据《2001 年马来西亚公司委员会法》第 20C 条及 CA 2016 第 267(2) 分节发布，正是订立该项标准的文件。它取代了旧的第 3/2017 号实务指令，后者已即时废止。

一个常被误解的重点：**审计豁免并非申报豁免。** 您仍须编制财务报表并向 SSM 提交。被取消的只是委任独立审计师核实这些账目的成本与流程。

## 我的公司符合资格吗？三选二测试

私人公司若符合以下标准中的**至少两（2）项（共三（3）项）**，即符合审计豁免资格：

1. 公司在当前财政年度及前两个财政年度的**年营业额**不超过门槛；
2. 公司在当前财务状况表及前两个财政年度的**资产总额**不超过门槛；或
3. 公司在当前财政年度末及前两个财政年度末的**雇员人数**不超过门槛。

请注意两点。第一，您只需符合三项中的**两项**——因此一家营业额低、雇员少但资产负债表庞大的轻资产公司，仍可通过营业额与雇员两项测试而符合资格。第二，每一项标准都需跨越**三年**进行测试：当前年度及前两年。在该期间内任何一年超过门槛，都会影响相关标准的资格。

## 门槛是多少？三年分阶段实施

SSM 并未立即将门槛调至最高水平。相反，门槛在三年间分阶段调高，以便公司能够逐步适应。

| 阶段 | 财政期间开始 | 提交年度 | 营业额（RM） | 资产（RM） | 雇员 |
|------|-------------------------|------------------|-----------|-----------|---------|
| 第 1 阶段（2025） | 2025 年 1 月 1 日当日／之后至 2025 年 12 月 31 日 | 自 2026 年 1 月 1 日起 | 1,000,000 | 1,000,000 | 10 |
| 第 2 阶段（2026） | 2026 年 1 月 1 日当日／之后至 2026 年 12 月 31 日 | 自 2027 年 1 月 1 日起 | 2,000,000 | 2,000,000 | 20 |
| 第 3 阶段（2027） | 2027 年 1 月 1 日当日／之后 | 自 2028 年 1 月 1 日起 | 3,000,000 | 3,000,000 | 30 |

有一个常被忽略的微妙细节。指令中的附注说明，**前两个财政年度**的年营业额、资产总额及雇员人数同样不得超过相关阶段所订的最高门槛。也就是说，评估其 2025 财政年度（第 1 阶段）资格的公司，必须确保前两年的数字也处于 RM1 百万／10 名雇员的门槛之内——而非其他阶段的门槛。

## "营业额"、"资产"与"雇员"的确切含义是什么？

若无明确定义，门槛数字便毫无意义。第 10/2024 号实务指令为每个术语赋予了特定定义，而正是这些定义决定您是否符合资格。

**年营业额**包括全年已收取及应收取的营业额。但它**不**包括：

- 就先前分录所产生的会计分录冲回而作的贷方分录；
- 与税务相关的会计分录；
- 较早前所作拨备的冲回；以及
- 综合收益表中财产、厂房及设备以及投资物业的终止确认（derecognition）所产生的收益。

**资产总额**指适用的核准会计准则所定义的资产，涵盖流动资产及非流动资产。

**雇员**指公司在每个相关财政年度末所聘用的全职雇员。这包括本地、外籍、合约及试用期内的雇员——但**不**包括：

- 同时担任全职雇员的董事；
- 同时担任全职雇员的股东；或
- 无薪工作或领取不固定报酬的家庭成员或朋友。

将董事与股东排除于雇员计数之外，对于由业主管理的家族企业而言意义重大——这意味着一些由业主亲自经营的小型公司，登记的雇员人数可能非常低。

## 示例：逐步评估资格

考虑一家服务型公司 Aman Digital Sdn Bhd，其正在评估截至 2025 年 12 月 31 日的财政年度（第 1 阶段，门槛 RM1 百万／10 名雇员）。

| 标准 | 财年 2023 | 财年 2024 | 财年 2025 | 在 RM1 百万／10 门槛内？ |
|----------|---------|---------|---------|------------------------------|
| 营业额 | RM720,000 | RM850,000 | RM980,000 | 是（三年皆是） |
| 资产总额 | RM1,200,000 | RM1,350,000 | RM1,500,000 | 否（超过） |
| 雇员 | 6 | 7 | 8 | 是（三年皆是） |

Aman Digital 在三年间均符合**营业额**与**雇员**标准。尽管它未通过资产测试，但已符合三项标准中的两项——因此它在 2025 财年**符合**审计豁免资格。它可以提交未经审计的财务报表连同证书。

若其 2024 财年的营业额飙升至 RM1,100,000，营业额测试便告失败（因为该期间内有一年超过门槛），公司将仅符合一项标准——雇员——从而**不再符合资格**。

## 谁无论如何都不符合资格？

某些公司被完全排除于本计划之外，无论其数字多么小。第 10/2024 号实务指令下的审计豁免**不适用**于：

- **已选择就其身份向注册官提交证书**（根据 CA 2016 第 260 条）的**豁免私人公司（exempt private company）**；
- **公众公司**，包括上市公司；
- **身为公众公司子公司的私人公司**；以及
- **外国公司**。

请仔细留意第一项除外情形。一家 *exempt private company*（EPC）——在 CA 2016 第 2 条中定义为拥有不超过 20 名成员、其中无一为法人团体，且无任何法人团体直接或间接在其股份中持有实益权益的私人公司——只有在**选择根据第 260 条提交 EPC 证书时**才被排除于本审计计划之外。未提交此类证书的 EPC 不受此除外情形限制，可以像其他私人公司一样通过三选二测试评估其资格。

## 这与旧规定有何不同？

此前，在第 3/2017 号实务指令下，只有三个狭窄的类别符合资格，且门槛低得多。

| 项目 | PD 3/2017（旧） | PD 10/2024（新，完整） |
|---------|------------------|-----------------------------|
| 营业额门槛 | RM100,000 | RM3,000,000 |
| 资产门槛 | RM300,000 | RM3,000,000 |
| 雇员门槛 | 5 | 30 |
| 资格测试 | 须满足全部三项条件（门槛资格类别） | 须满足三项中的两项 |
| 类别 | 休眠、零营业额、门槛资格 | 面向所有公司的单一分阶段门槛测试 |

这一提升相当显著。营业额门槛从 RM100,000 飙升至第 3 阶段的 RM3 百万，而测试也变得更宽松——三选二，而非全部三项。休眠公司如同以往一样继续获得完全豁免。

## 仍须提交什么？

这是最常被误解的部分。选择审计豁免的公司**仍必须**向注册官提交以下一套文件：

- **未经审计的财务报表**，按照核准会计准则（根据 CA 2016 第 244(1) 分节）编制——对大多数小型公司而言，这意味着马来西亚私人实体报告准则（MPERS）；
- **审计豁免证书**，包含指令附录 1 中的事项，由一名董事签署以确认公司符合第 267(2) 条下的豁免资格；
- **董事报告、董事声明及法定声明**；以及
- 任何其他须提交的报告，包括根据 CA 2016 第 251 及 252 条的提交。

所有这些均根据 CA 2016 第 258 及 259 条提交。证书须声明（其中包括）成员未要求就该年度进行审计、董事确认其在 CA 2016 下的责任，以及财务报表按照 MASB 准则（MPERS）编制。证书亦须注明财务报表分发给成员的日期。

## 其他方能否强制进行审计？

可以。符合豁免资格并非绝对保证。即使公司符合资格，若它在财政年度结束前不迟于一个月收到以下任何一方的**书面通知**，仍必须对其账目进行审计：

- 合共持有公司已发行股份总数（或该类别股份）不少于 **5%** 的**成员**；
- 公司中有权投票的成员总数不少于 **5%**；或
- **注册官**（SSM），其可指示公司审计其账目。

这保护了少数股东，并赋予 SSM 在必要时要求审计的权力。

此外，若公司在某一年度不再符合资格（例如营业额超过门槛），它自该年度起停止获得豁免——但它在其确实符合资格的先前财政年度仍保持豁免。

## 应避免的常见错误

- **认为审计豁免意味着无须提交任何东西。** 错误。根据第 258 及 259 条，未经审计的财务报表及证书仍属必须提交。
- **仅测试当前年度。** 每项标准都需跨越三年测试——当前年度及前两年。任何一年超过门槛都会影响该项标准。
- **对先前年度使用错误的阶段门槛。** 对第 1 阶段（2025 财年）而言，前两年也必须处于 RM1 百万／10 名雇员的门槛内，而非 RM3 百万的门槛。
- **将董事与股东计为雇员。** 董事雇员与股东雇员被排除于雇员计数之外，无薪家庭成员亦然。
- **将一次性收益计入营业额。** 资产终止确认收益、拨备冲回及税务分录被排除于年营业额的定义之外。
- **以为 EPC 永远获得豁免。** EPC 仅在已选择提交第 260 条证书时才受限；否则，它像普通私人公司一样评估资格。

## 简明决策框架

要确定您的公司在某一财政年度是否可以跳过审计：

1. **财政期间是否于 2025 年 1 月 1 日当日／之后开始？** 若否，则适用旧的 PD 3/2017。
2. **公司是否属于任何被排除类别**（公众公司、公众公司子公司、外国公司，或提交第 260 条证书的 EPC）？若是，则必须审计。
3. **公司是否自成立以来休眠，或当前年度及前一年度休眠？** 若是，则直接豁免。
4. **确定阶段**，根据财政期间开始日期，并采用该阶段的门槛。
5. **跨三年测试每项标准。** 公司是否符合三项中的至少两项？若是，则符合资格。
6. **检查通知。** 是否有 5% 成员，或 5% 的成员，或注册官要求审计？若是，则即使符合资格仍须审计。
7. 若符合资格且无任何要求，则根据第 258 及 259 条**提交未经审计的财务报表连同证书**。

## 下一步

在决定跳过审计之前，收集三年（当前年度及前两年）的财务报表，并对照正确的阶段门槛核实每一项营业额、资产及雇员数字。数字必须按照指令中的特定定义计算——尤其是营业额与雇员定义中的除外项。

与您的公司秘书或会计师讨论自愿审计是否仍然值得：某些银行、贷款方或商业伙伴即使在法律不要求的情况下，可能仍会要求经审计的账目。请参阅 SSM 网站上第 10/2024 号实务指令的全文，以了解附录 1 中证书的确切措辞及任何更新。

如需更多背景，请参阅我们关于《2016 年公司法》以及向 SSM 提交未经审计财务报表义务的相关指南。

## Sources

- Practice Directive No. 10/2024 — Qualifying Criteria for Audit Exemption for Certain Private Companies in Malaysia — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/PRACTICE-DIRECTIVE-10-2024.pdf (Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM))
- New Qualifying Criteria for Audit Exemption (Announcement) — https://www.ssm.com.my/Pages/Publication/PDF%20Files/AD%202024%20-%20New%20Audit%20Exemption%20Qualifying%20Criteria.pdf (Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM))
- Companies Act 2016 (Act 777) — Reprint, seksyen 2 (takrif 'exempt private company') — https://www.ssm.com.my/pages/legal_framework/document/act%20777%20reprint.pdf (Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM))
- Laws of Malaysia — Act 777 Companies Act 2016 (interpretation, s2, 'exempt private company', p33; s260, p262) — https://lom.agc.gov.my/ilims/upload/portal/akta/outputaktap/aktaBI_20160915_CompaniesAct2016Act777.pdf (Attorney General's Chambers of Malaysia (AGC), Laws of Malaysia (lom.agc.gov.my))

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