第 245 条下什么才算会计记录

几乎每一份马来西亚会计记录指南都在说同样的两件事：保存七年，交易在六十天内入账。 两者都没错。两者也都是第 245 条里最不有趣的部分。

有趣的部分是记录必须达到的标准、这项义务不论首席执行员是否身兼董事都会亲自找上他 这个事实，以及一个悄悄比审计豁免活得更久的分条。

条文究竟怎么说

Companies Act 2016 第 245(1) 条把义务加在公司、公司的董事与经理身上，并要求两件 截然不同的事：

• s.245(1)(a)——促使会计及其他记录得以保存，以足以解释公司的交易与财务状况， 并使真实公允的损益账与资产负债表，以及任何须附于其上的文件，得以编制；以及
• s.245(1)(b)——促使这些记录的保存方式使其能够便于且妥善地接受审计。

这是一项功能测试，不是一份清单。Act 从未列举什么才算会计记录，它说的是记录必须有 能力做到什么。如果你的账簿的读者无法从一笔交易的起点一路追到财务报表上的那个数字， 那么无论试算表看起来多整齐，这些记录都不足以解释它。

实务上，这至少延伸到：

层次	例子
账簿	总账、明细账、日记账、试算表
原始凭证	销售发票、采购发票、收据、付款传票、贷项通知单、借项通知单
银行	银行月结单、对账表、支票存根、转账通知
资产	固定资产登记册、折旧表、产权文件、租购协议
存货	盘点表、估值计算底稿、收货单与送货单
人事	薪资登记册、EPF、SOCSO、EIS 与 PCB 呈报、雇佣合约
合约	客户与供应商合约、租约、贷款与融资协议、关联方协议
判断	减值评估、拨备计算、持续经营评估、估值报告

最后一行是公司最常忘记的。凡是财务报表上的数字建立在估计之上，足以解释它的那份 记录，是产生该估计的计算底稿——而不是得出的那个数字。

两个时钟

入账：60 天。第 245(2) 条要求适当的分录须在分录所涉交易完成后六十天内作出于 会计及其他记录中。请留意触发点。是交易的完成，不是收到发票，不是月结，也不是你的 外包记账员拿到那箱文件的日子。

保存：7 年。第 245(3) 条要求记录须在分录所涉交易或业务完成之后保存七年。

这个起算点与税务规则不同。Income Tax Act 1967 第 82(1)(a) 条是自所得所属年度结束起算 七年，而第 82(1A) 条在未曾报税的情况下延长该期限。对于一月完成的交易，两个时钟相差 将近一年。以较迟者为准。

谁承担个人责任

这正是第 245 条不同于 Act 中大多数记录保存条文之处。

s.245(1) 的义务加在三方身上：公司、董事，以及经理。第 2 条把「经理」定义为 公司当其时的主要行政人员，不论其职称为何，也不论其是否为董事。那就是 CEO、董事 经理、总经理——真正在经营这家公司的人。不在董事会里并不是护身符。

第 245(9) 条接着规定，违反本条的公司及每一名高级职员即属犯罪，一经定罪可被罚款 不超过 RM500,000 或监禁不超过三年，或两者兼施。「高级职员」在第 2 条中定义 得相当宽，包括法团的任何董事、秘书或雇员。

对于公众公司或公众公司的子公司，第 246 条在董事身上叠加一项进一步的义务：维持一套 内部控制制度，就资产受到保障、交易获得妥善授权与记录提供合理保证。违反第 246 条的 董事，面对最高三年监禁或最高 RM1,000,000 罚款，或两者兼施。

比审计豁免活得更久的那个分条

第 245(1)(b) 条要求记录的保存方式须使其能够便于且妥善地接受审计。该分条中没有 任何内容以审计实际发生为条件。

依 SSM Practice Directive 10/2024 符合审计豁免资格的公司，获免除将其财务报表送交审计 的义务。它并未获免除第 245 条。记录保存的标准原封不动，而界定该标准的那句话，正是 一句以审计为参照写成的标准。

这不是理论上的问题。在审计豁免制度下，持有 5% 股份的成员、按人数计 5% 的成员，或 注册官，都可以发出通知要求公司审计某个财政年度。若该通知送达，公司就必须为一个已经 结账的期间拿出记录，而其标准是它可能以为已不再适用的标准。省下的审计费蒸发殆尽， 而且通常还比不上重建账目的成本。

记录放在哪里

第 245(4) 条要求记录保存于注册办事处或董事认为合适的其他地点，并须在任何时候 开放供董事查阅。并没有必须存放在注册办事处的要求，也没有必须通知 SSM 存放地点的 要求——这让那些以为要呈报的人感到意外。

马来西亚境外业务的记录，可依 s.245(5) 保存于马来西亚境外，但须符合若干条件。那是另 一个自有其陷阱的课题，对使用境外托管云端 ERP 的公司尤其如此。

常见错误

• **把七年当成从财政年结起算。**第 245(3) 条是从交易完成起算。马来西亚法律里再没有 别的东西是这样算的，而这正是它常被漏掉的原因。
• **把 60 天规则套用到会议记录上。**第 245(2) 条讲的是会计分录。第 341 条为其所规范 的记录订下七年保存期，但并未订下入册期限。
• **以为风险由财务董事一个人扛。**义务落在董事与主要行政人员身上，而罪行条文触及 每一名高级职员。
• **把审计豁免读成记录保存上的宽减。**第 245(1)(b) 条完整地活了下来。
• **只保存审计师开口要的东西。**审计师的索取清单是一份抽样。第 245 条要求的是解释 每一笔交易的记录，不是被抽查到的那些。
• **丢掉估计背后的计算底稿。**减值模型、拨备计算与估值报告，都是「足以解释财务状况」 的一部分。
• **以为 Act 凌驾于会计准则之上。**第 244(7) 条说的正好相反——核准会计准则在应用于 财务报表时若与 Act 抵触，以准则为准。

下一步

有两个后续问题不断出现。如果你的会计系统或共享服务中心设在马来西亚境外，第 245(5) 至 (7) 条订下了多数跨国子公司正在悄悄违反的条件。而如果你正在开立电子发票，MyInvois 中一份经验证的文件并不自动构成一份足够的第 245 条记录——如今有三套保存制度并行， 而它们对时钟并无共识。